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Investir en famille : le Family Buy Out

Publié le 06 novembre 2015 | Pas de commentaire

TheGodfatherAlPacinoMarlonBrando

Pourquoi parler de Family Buy Out alors que l’actualité des entreprises est focalisée sur les start ups, les fin techs, les bio-techs et les autres licornes ?

Lorsque les feux de la rampe sont braqués sur ces entreprises statistiquement extraordinaires, on en oublie que la réalité de l’économie est aujourd’hui portée par des entreprises à capital familial.

Ces générations d’entrepreneurs, héritiers ou créateurs d’une culture familiale d’entrepreneurs familiaux, dénouent chaque jour les risques d’exploitation. Qui plus est, ils ont au travers de leurs choix stratégiques et opérationnels à affronter une épée de Damoclès, invisible, mais tellement présente :  l’héritage familial.

Cet héritage est d’autant plus compliqué lorsque le chef d’entreprise doit organiser sa succession et sa retraite… Qui pour lui succéder ? Ses enfants sont-ils tous aptes à reprendre ? Est-ce qu’on doit tel Bill Gates ou Xavier Niel, refuser d’accorder toute forme d’héritage ? Et lorsqu’ils le veulent et peuvent, ont-ils les moyens financiers d’acquérir un tel niveau de valorisation ?

Le FBO ou transfert de titres à la holding patrimoniale :

Le Family Buy Out est une technique où une société mère appelée holding est conçue ou détenue par  des membres d’une même famille.

Plusieurs schémas peuvent exister pour constituer la holding une fois l’évaluation des parts réalisée.

Schéma 1 : le chef d’entreprise dirigeant apporte la valeur de ses parts à la holding constituée. Il récupèrera en contrepartie des droits sociaux, qu’il pourra transmettre le cas échéant.

Schéma 2 : le chef d’entreprise constitue une holding ou société mère, avec ses enfants, et cette dernière procède à l’acquisition des droits sociaux par effet de levier bancaire, sous réserve des conditions d’acceptabilité d’opérateurs financiers. Le schéma étant établi, et connu entre le vendeur et l’acheteur, il est possible de procéder  également de pratiquer le crédit vendeur avec ses enfants pour l’échange des droits sociaux.

Les atouts fiscaux du FBO :

Le système fiscal français permet lorsque société mère détient des parts dans sa filiale de bénéficier du régime « mère-fille« . Pour bénéficier de ce régime, la holding ou la société mère doit détenir en pleine propriété au moins 5% du capital social de la filiale, quelle que soit la forme juridique de ces dernières. Les dividendes distribués par la société filiale à la société mère ou holding patrimoniale, sont exonérés d’impôt sur les bénéfices (IS). En contrepartie, la holding patrimoniale ou société mère réintègre fiscalement une quote-part de frais et charges égale à 5% du montant des dividendes reçus de sa fille.

Dans certains autres cas, et sous réserve que la holding ou société mère détienne au moins 95% du capital de sa ou ses société filles, quelle que soit l’activité, le groupe ainsi constitué peut opter pour une durée de années, à l’intérieur duquel la société mère devient seule redevable de l’IS sur l’ensemble des résultats de toutes les entreprises  figurant dans le périmètre du groupe de sociétés intégrées. Pratique lorsque l’on souhaite éponger des résultats déficitaires de société mère ou filiale…

Les atouts juridiques du FBO :

La Société par Actions Simplifiée est un outil juridique permettant de pouvoir créer des actions dites  » de préférence« . Il est ainsi possible de doper le droit  de vote considérer comme « multiple« , et renforcer les pouvoirs d’un actionnaire minoritaire dans les décisions dites ordinaires ou extraordinaires des assemblées générales. De même lorsque vous souhaitez uniquement récupérer des dividendes, sans nécessairement prendre part aux décisions importantes de l’entreprise, il est possible de créer des actions à « dividende prioritaire ». Pratique pour les héritiers qui ne se sentent pas concernés de près ou de loin par les entreprises.

Le Pacte Dutreil a le double avantage d’exonérer partiellement les héritiers sur deux points :

  • La valeur des droits sociaux bénéficie d’un exonération partielle de 75 % sur l’Impôt Sur la Fortune (ISF),
  • Les héritiers bénéficient d’une exonération partielle de 75 % sur les droits de succession à régler sur les propriétés.

N’oublions bien évidemment pas le démembrement des droits sociaux permettant de séparer l’usufruit de la nue-propriété…

Comme dirait Frédéric Dard, “Le monde est plein d’hommes qui pensent faire leur devoir parce qu’ils font ceux de leurs enfants.”

Fa Conseils Patrimoines vous accompagne dans les conceptions et le financement de vos modèles économiques  de holding patrimoniales familiales.

Article rédigé par

Erwan RENAUX

Fondateur et Président associé de FA Conseils Patrimoines - Bordeaux

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